大盘震荡蓄势上涨可期 掘金20只股重点关注(6)

　　　　省广股份:5.7亿并购雅润文化,股权并购迈出重要第一步

　　省广股份 002400

　　研究机构：海通证券 分析师：刘佳宁,白洋,薛婷婷 撰写日期：2013-11-21

　　省广股份11月21日公告,以发行股份及支付现金相结合的方式,收购祝卫东等17位股东持有的雅润文化100%的股权,并募集配套资金。本次交易的总对价为57000万元,其中股份支付42750万元,现金对价14250万元,同时配套融资19000万元,用于现金对价、贷款给雅润补充营运资金以及中介费用支付。雅润文化2012年净利润规模5173万元,2013-2016年业绩对赌分别为5720万元、6500万元、7500万元和8400万元,本次收购价对应13年和14年PE分别为10倍和9倍。收购完成后省广股份股本将增加至40250万股。

　　点评:

　　一、我们对省广股份此次并购的点评要点如下:

　　1. 本次并购延续了过往一贯的思路,雅润是一家电视媒介资源代理型的公司,公司依然可以注入自己的客户资源,填满空时段,降低雅润寻找客户的成本,从而很快产生协同效应。

　　2. 公司第一次采取用股权的方式并购,以大部分的股权和少部分的配套融资解决了公司除运营外资金并不充裕的问题,打开了公司未来外延式扩张在资金上的瓶颈。

　　3. 此次并购的规模并不大,雅润对价占公司资产总额的21%,收入占7%,不构成重大资产重组。规模虽略低于预期,但预计相应流程会有所简化(仍取得中国证监会核准后方可实施)。公司在并购方向上仍处在快速学习前进的路上,未来仍有望积极兑现新项目。

　　二、整体收购和支付方式

　　雅润文化共有17位股东,其中祝卫东为董事长兼总经理,持股40%为实际控制人。公司拟以发行股份+支付现金的相结合方式,收购雅润文化100%的股权,交易对价57000万元。

　　1. 其中股权对价占总对价的75%,即42750万元。公司向雅润文化17位股东发行股份购买资产,发行价为37.56元/股;发行股数为1138万股。

　　2. 现金对价占总对价的25%,即14250万元。公司非公开募集配套资金19000万元,发行价为33.81%,发行股份数为562万股。其中14250万元用于支付现金对价,3500万元提供两年期贷款给雅润文化补充运营资金,1250万元用于收购中介费和税费。

　　3. 锁定期:祝卫东、天津信达、上虞大通和孙俊锁定期均为36个月,其余13位股东锁定期为12个月。配套融资股份锁定期也为12个月。

　　三、雅润文化的业绩承诺以及公司盈利预测

　　雅润文化交易对方承诺 2013-2016年实现的扣非后净利润分别不低于5720万,6500 万,7500 万元和8400万元。预测省广股份2013年净利润为2.7亿元,假设2014年增速在30%,原有业务净利润3.5亿元,同时14年雅润文化并表,备考净利润总规模将达到4.2亿元左右,目前总股本38550万股,增发后为40250万股。因此,2014年摊薄后的EPS约为1.06元。省广股份8月30日股价收盘于36.65元,对应2014年35倍PE。考虑到公司仍可能有并购事件,给予公司35-45倍市盈率水平,目标价区间37.1-47.7元,维持“增持”评级。

　　四、其他对赌和奖励方式

　　此次收购还设定了应收账款的回收责任,祝卫东承诺雅润文化2012年应收账款在2015年仍有未收回的,按(实际未收回应收账款额*11)承担坏账损失补偿并现金支付,并同意对2016年全部应收账款承担收回责任。

　　同时在奖励方面,交易各方同意雅润文化在完成净利润和应收账款对赌要求的情况下,以2013年8月31日的未分配利润对股东进行现金分红3000万元。

　　五、被并购标的雅润的情况

　　雅润文化是一家致力于提供媒体广告代理增值服务的传媒公司,雅润文化以电视广告代理业务为核心,同时广泛参与并积极拓展户外广告代理、新媒体广告代理、栏目制作与广告等业务,其中电视广告代理业务是雅润文化收入和利润的主要来源,业务资源主要集中在二、三线城市的媒介资源上。和一般电视媒介广告代理不同的是,公司与武汉、合肥等地的电视台成立合资公司,合资公司能够与电视台建立更紧密的合作关系,从而更为从容的从电视台取得广告资源,在完成正常的广告指标后,扣除一定经营成本后还会向公司支付经营运作费用。雅润2012年、2013年再次将此模式复制到合肥、南京等地,未来仍有望向其他地域复制。雅润文化2011-2012年、2013年前8个月收入分别为2.05亿元、3.41亿元和2.44亿元,归属净利润分别为4751万元、5173万元和1694万元。

　　主要风险

　　经济不景气对广告投放的影响,收购后整合的不确定性。