证监会再出杀手锏 非上市公众公司明年元旦准生

　　非上市公众公司合规可到交易所上市

　　证监会11日发布的《非上市公众公司监督管理办法》明确，非上市公众公司到交易所上市，应当遵守相关规定。向特定对象发行或者转让后股东可以超过200人。

　　与征求意见稿相比，《办法》调整了定向发行对象范围和人数限制，核心员工纳入发行对象范围，修改了小额融资豁免标准，12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%可豁免核准；明确《办法》施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。

　　证监会有关部门负责人介绍，《办法》确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。《办法》的发布标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。

　　证监会有关部门负责人表示，下一步证监会将尽快推出相关配套规则，包括公开转让、定向发行、定向转让、投资者准入门槛等方面，力争在明年1月1日《办法》正式施行前基本完成。

　　与征求意见稿相比，《办法》就以下几个方面的监管规定做了调整：

　　一是修改了公司准入条件。考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础，《办法》第三条增加"股权明晰"作为准入条件。同时，鉴于"主营业务明确"的规定难以用一个确切的标准衡量，删除了相关要求。

　 　二 是调整了定向发行对象范围和人数限制。考虑到科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工，根据征求意见过程中社会各界的 建议，《办法》将核心员工纳入发行对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过35人。

　　三是修改了小额融资豁免标准。在公开征求意见过程中，市场各方普遍认为"1000万元"的豁免标准偏低。考虑到非上市公众公司个体情况差异较大，将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值，规定"12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的"，豁免核准。

　　四是增加了打击内幕交易行为的监管要求。打击内幕交易是维护证券市场健康发展的重要措施之一，为了完善非上市公众公司监管事项，在"法律责任"一章中增加了有关内幕交易查处的规定。

　　五是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求。在征求意见过程中，市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后，未来能否到交易所上市。因此，《办法》第六十条明确，非上市公众公司到交易所上市应当遵守相关规定。

　 　六 是适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求。为了规范非上市公众公司并购重组行为，在《办法》中适当增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机 构出具专业意见、防控内幕交易等原则性要求，并明确非上市公众公司发行股份购买资产应当按照"定向发行"的有关规定办理。

　　七是明确本 办法施 行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。在征求意见的过程中，市场各方建议明确将此前股东已超过200人的股份公司纳入非上市公众公司监管的处理办 法。为此，《办法》第六十一条规定"本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法 的相关规定申请核准。"(中国证券报)

　　非上市公众公司明年元旦准生

　　[ 明年1月1日之后，在"新三板"挂牌的公司，经过定向发行，股东人数可以突破200人的限制 ]

　　经过6年多的等待，证监会制定的《非上市公众公司监管办法》(下称"监管办法")将于2013年1月1日起开始正式实施。此举意味着股东人数超过200人，但不在沪深交易所上市的公众公司将获得准生证。

　　相比于今年6月的征求意见稿，正式实施的监管办法做了进一步优化：定向发行的对象范围和人数限制适当放宽，以鼓励创新型企业建立股权激励机制；小额融资豁免标准也得到放宽，定向融资更为便利；特别是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求，为"转板"预留了空间。

　　同时，全国中小企业股份转让系统公司也已经成立。明年1月1日之后，在该系统(即"新三板")挂牌的公司，经过定向发行，股东人数可以突破200人的限制。

　　证监会相关负责人表示，监管办法的相关实施细则正在加紧制定，未来非上市公众公司如果需要公开转让，可在"新三板"挂牌；如果没有公开转让的需要，也可以不挂牌，但必须在中国证券登记结算公司登记托管。

　　非实质性审核

　　监管办法与主板和创业板的相关制度规则有着很大的不同。为了体现放松行政管制、简化行政审批的思路，非上市公众公司在准入条件上不设财务门槛，也不搞发审委，证监会对企业的持续盈利能力也不做实质性的判断。

　　此外，根据意见反馈，证监会删除了征求意见稿中"主营业务明确"的要求，原因是这一推定很难用一个确切的标准衡量。同时，准入条件增加了"股权明晰"的要求，并将其作为公众公司监管的一个重要基础。

　　有"松"就有"紧"，如果说准入条件体现了"松"的一面，那么规范治理就体现了"紧"的另一面。监管办法特别强调非上市公众公司的规范运作，这方面的要求与上市公司的要求基本一致。

　　在信披方面，允许非上市公众公司在突出重点的基础上，适当简化信披要求。如只要求披露年报和半年报，不要求披露季报；不要求在报刊刊登信息披露，而是建立统一的电子化信息披露平台。

　　发行方面，非上市公众公司只能定向发行，不能向非特定对象公开发行，且发行对象必须是合格投资者。在综合各方意见之后，监管办法中证监会对定向发行的一些限制做了放宽。

　　考虑到科技型、创新型企业对核心人员进行激励的需要，监管办法将核心人员纳入定向发行的对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量上，除公司原股东外，其他发行对象不得超过35人。