A股重组季欲望之壳：每天13份公告 医药手游疯狂

　　今年以来手游并购事件就有：掌趣科技收购动网先锋、天舟文化重组并购神奇时代、华谊兄弟收购银汉科技等。

　　截至9月17日，IPO暂停已经超过十个月。如此漫长的等待期，在资本市场上前所未有，将拟上市公司、投行、PE的耐心一点点消磨殆尽。

　　据Wind数据统计，进入9月份以来，两市共发布229份与重大资产重组相关的公告，平均每天约13份。而在此前的8月份，两市发布的重组相关公告共有542份，平均每天17份。仅9月16日，就有20家上市公司同时发布重组公告，其中2家重组申请被证监会受理。

　　北京一家大型券商并购部人士表示，企业扎堆并购重组，除了国家层面出台多项举措加强兼并重组工作外，另一个重要原因是因为A股市场IPO开闸时间表不明朗，部分需要融资企业四处寻找“壳资源”，希望能够通过借壳上市融资。

　　二级市场也在追捧并购重组概念，如江苏宏宝受长城影视借壳方案刺激，股价连续12个涨停。

　　10月8日，上市公司并购重组分道制将正式启动，多位业内人士认为，并购重组将持续火爆。

　　并购上市回报不逊IPO

　　宋海波最终持有动网先锋25%股权加上掌趣科技633.97万股股份，其账面浮盈共3.5亿元，投资回报59倍。

　　Wind统计显示，2013年以来，有196笔交易披露并购重组交易进度，16笔被证监会受理；8笔证监会批准；16笔获股东大会通过；65笔还在董事会预案阶段，未通过、失败和停止实施的有13笔。

　　A股市场的IPO实际处于暂停的状态，这倒逼大量拟上市公司不得不转而谋求被并购，以曲线上市，如被上海莱士收购的邦和药业、三五互联收购的、被掌趣科技收购的动网先锋都是此前一直在谋求上市的企业。

　　原本准备IPO的邦和药业已不愿再等待，主动找到上海莱士，愿意将100%的股权以18亿的交易价卖给上海莱士。

　　三五互联以2.1亿元、溢价103.52%收购100%股权。三五互联以8.14元/股向股东沈文策、李琨、王平等5名自然人股东发行2100万股，用以支付其1.7亿元对价。不少业内人士认为这对上市无望的来说，是曲线变现的好方式。

　　而多次表示“上市”是其重要目标动网先锋，其董事长兼CEO的宋海波在转战并购之路后，回报并不逊于IPO.

　　预案公布之时，据理财周报统计，宋海波最终持有动网先锋25%股权的成本为564.58万元。交易后，他将获得现金价款1.47亿元，这部分就让他净赚1.4亿元。同时，他还将获得掌趣科技633.97万股股份，截至2013年2月21日，掌趣科技收盘于33.5元/股，宋海波账面市值达2.1亿元。两部分相加，宋海波账面浮盈共3.5亿元，投资回报59倍。

　　而对SP功能机出身的掌趣来说，动网先锋在页游方面有优秀的团队研发能力和多年的网页游戏开发经验，能支持其实现收入结构的转型。

　　扎堆“借壳”11公司易主

　　中核钛白、卧龙电气、江南红箭、新大新材、上峰水泥、富奥股份、刚泰控股、漳泽电力、置信电气、普洛药业纷纷易主。

　　今年以来完成的161笔交易中，有11家公司大股东发生变化。山鹰纸业就是其中一家。

　　2012年12月21日，停牌近四个月的山鹰纸业（600567.SH）发布重组预案，拟以1.87元/股向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人发行16.3亿股购买其拥有的吉安集团100%股权（评估值30.49亿）。同时募集配套融资不超过10.16亿元，用于补充流动资金。

　　与此同时的还有，泰盛实业以2.6亿现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股存量股份。交易完成后，国资委背景的山鹰集团将不再直接持股山鹰纸业，泰盛实业将持有山鹰纸业13.01亿股，占重组后总股本的34.05%，成为控股股东，其背后的吴明武、徐丽凡夫妇将上位成为山鹰纸业的实际控制人。

　　据悉，吉安集团一直有上市打算，并已于2012年4月接受华林证券的上市辅导。此次重组亦由华林证券操刀。

　　然而，近三年来，吉安集团的业绩有所下滑。2010年、2011年、2012年前三季度，吉安集团分别实现净利润18076.7万、11538.93万、7590.63万。

　　“吉安集团业绩走下坡路，所处行业又供过于求，也不符合政策导向，所以自己上市融资的可能性很小，选择反向收购的方式实现借壳上市并不吃亏。”一名接近山鹰纸业的人士称。

　　最重要的是，上述分析师还表示，吉安集团此次反向收购山鹰纸业“相当划算”。

　　“一般同业收购，有10%-20%的溢价很正常。而双方谈重组的时候山鹰纸业的股价是1.8元，最后以1.87元/股的价格发行股份，只有3.8%的溢价，几乎等于吉安集团以市场价反向收购了山鹰纸业。”上述分析师说。

　　无独有偶。中核钛白、卧龙电气、江南红箭、新大新材、上峰水泥、富奥股份、刚泰控股、漳泽电力、置信电气、普洛药业在今年完成重组后，纷纷易主。

　　中核钛白于今年一季度顺利完成了破产重整工作。破产重整完成后，托管方金星钛白的股东李建锋受让中核钛白原第一大股东中国信达3000万股股份，成为上市公司第一大股东。

　　刚泰控股则实现由“房地产股”到“矿产股”的彻底变身，大股东由刚泰集团有限公司变为上海刚泰矿业有限公司，成为A股房地产企业完成“退房入矿”的第一例。

　　2004年到2007年，大量的地产企业借壳上市。上市公司的“壳”资源，曾是地产公司争相抢夺的资源。而如今地产公司的上市“壳”却可能被其他行业所借用。

　　值得注意的是，9月4日发布重组方案的索芙特，将定增12.8亿元收购山水盛典文化产业有限公司(下称“山水文化”)旗下《印象·刘三姐》项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司(下称“桂林广维”)的全部股权。

　　发行完成后，索芙特实际控制人梁国坚持股比例将从16.62%降至15.92%；而“刘三姐”方面的持股比例则达到了15.43%，离索芙特的控股权只有一步之遥。

　　虽然截至目前索芙特的实际控制人仍未改变，还称不上是借壳重组，但“刘三姐”方面已经确认了此次收购的本质就是借壳。山水盛典文化产业有限公司执行总裁黄兴曾对媒体表示，“‘刘三姐’已经借壳上市了，借的壳是索芙特”。

　　近几年，作为国内日化行业仅存的几家上市公司之一，索芙特一直游走于亏损的边缘。年报显示，公司2010年亏损近9000万元，2011年亏损近2亿元，2012年靠卖资产勉强扭亏，2013年上半年仍然亏损近2000万元。

　　退市新政的推出，也促使大量临近暂停上市的公司，积极寻找资产重组目标。但并不是所有的借壳和保壳战都能成功。

　　2012年年末，为赶上恢复上市的末班车，*ST北生与德勤集团的重组方案得以浮出水面。公司拟以资产置换同时定向发行收购的方式，将德勤集团的沿海及内河干散货运输资产注入上市公司。

　　然而，德勤借壳*ST北生最终告吹。

　　*ST北生原计划通过德勤集团借壳上市恢复盈利能力,但德勤集团从事沿海及内河干散货运输行业,2012年以来因行业低迷,经营状况迅速下滑,长期盈利能力堪忧,本次借壳计划被终止。

　　一位跟踪*ST北生分析师表示，重组终止令公司前景更加不明朗,但取消重组也在事实上消除了垃圾资产上市的风险。公司同事披露了护壳的定向增发方案,透露了一些积极因素,未来仍可继续关注公司的卖壳进展。

　　医药、手游并购疯狂

　　传统媒体行业在寻找转型的方式，而手游研发门槛低，市场火爆，但是竞争激烈。这使得双方热衷于寻找并购的机会。

　　从并购重组公司的行业分布情况看，属于机械设备、房地产、电子、生物医药等行业的上市公司数量较多。