“初审会上会有相关发审委员出席,先是预审委员就预审会和落实反馈意见时的问题继续询问保代,发审委员不发表意见。等到询问结束,发行人和保代离场后,发审委员通常会发言,并记录在工作底稿。”一名深圳投行人士告诉记者。
一般而言,初审会上的发审委员将是发行人上会发审会的发审委委员。因此,初审会是保代与公司高管第一次接触手握“生杀大权”委员的时候。
上述深圳投行人士表示,会有中间人称能为与发审委委员见面来牵线搭桥,虽然可能这些委员未必是决议所在项目的委员,但中介机构还是挺希望能与其沟通的。
有意愿私下接触委员,也有机构主动愿意做中间人。比如,一家广泛被看好的拟上市公司上报材料,一些大型的基金公司就会主动约其沟通,除了商讨日后过会打新给予优惠的可能性,基金公司也称愿意帮发行人找找会里的关系。
“但只是饭桌上的闲谈,有没有做大家都不知道。”前述深圳投行人士告诉记者。
过会之后,如果出现重大事项的变更,如业绩下滑严重、重大诉讼等情况,发行人还可能面临二次上会的风险,这是发行人和中介机构最不愿预见的结果。
“业绩下滑是最可怕的,我们要持续和会里保持沟通。现在IPO重启箭在弦上,监管层更加注意这个问题,因为首批拿批文的会从业绩好的已过会公司里挑。我们现在正抓紧更新公司、行业的财务数据。”前述深圳投行人士说。
截至目前,二次上会的案例并不多见。过会成功却在上市前遭遇“狙击”的,包括恒久光电、胜景山河、西林科,分别因专利过期、财务造假、PE腐败等问题倒在上市发行前夜。
隐蔽的投票
7名发审委员决定一家企业的资本之路,但过程却从未彻底的阳光透明。
按照流程,7名委员在发审会上对发行人能否上市进行投票,同意票达到5票以上才能通过。然而,每位委员的投票情况从未公开,而发行人被否原因一般在上会后一个月左右公开。
“每个委员都要给出否决票的原因,集体决策后综合发行人被否的几点理由对外公布,一般有3条理由。但问题是,我们不知道每位委员投否决票的理由,或许这些理由我们可以解释清楚呢?”前述上海券商保代向记者抱怨。
形式上,发审委将关注重点落在发行人的持续盈利能力、规范运作、财务会计、独立性、主体资格、募集资金运用和信息披露等7个方面。持续盈利能力是重中之重,其余6个方面最终都指向发行人未来的成长性能否延续。
然而,一些公司上市后短期内就业绩“变脸”,发审委判断的准确性受到质疑。上述上海券商保代对记者说,“这种现象不能单纯地归结到利益输送,发审委员的压力来自多方面的,尤其在大型国企面前。”
此外,曾被否决的公司二次闯关时,成功率较高,有些公司甚至是在半年之后不久就迅速上报材料。在主营业务和内外环境均无重大变化时,何以能够转眼翻身?
“只要盈利能力过硬达到上市要求,二次上会时就是再包装的问题”,上述上海券商保代透露,“手法包括降低关联交易,更改募投项目,补足相关部门证明突出成长性等。”
一名拟上市公司的高管告诉记者,先前华东有家成长性好的公司未能过会,痛定思痛后,公司换了保荐机构,选择另一家保荐机构的原因之一,就是看重这家保荐机构在会里有广泛的人脉关系。(理财周报)