创业板掀起涨停潮 13股获利好推动藏翻番空间(8)

　　华谊嘉信5月14日公告,拟以发行股份及支付现金相结合的方式,收购东汐广告49%股权、波释广告49%股权以及美意互通70%股权,并募集配套资金。本次交易的总对价为20562.74万元,其中股份支付1661.64万股,现金支付4112.55万元(全部来自于配套融资的6850万元)。三家公司2012年净利润分别为1337万元、486万元和344万元,2013年最低承诺业绩分别为2605万元、1405万元和667万元,本次收购对应2012年和2013年净利润分别为18.2倍和8.4倍市盈率。收购完成后华谊嘉信股本将增加至17957万股。

　　目前华谊嘉信已经持有东汐广告和波释广告51%股权(2011年公告收购),所以本次并购是对两家公司少数股东权益的收购。

　　我们对华谊嘉信此次并购的评价要点

　　1.公司凭借此次收购加强了在营销行业的服务类型,包括展会、广告、数字营销等,在原有终端营销和促销服务等人力密集型主业增长接近停滞的情况下,此次并购使公司业绩成长性得到了极大的改善;

　　2.公司对并购后的经营掌控尚无先例,所以此次重组后的发展待观察,之前已经控股的东汐和波释在12年发展一般,13年目标利润翻倍甚至更高,经营变化值得关注;

　　3.并购方案在对赌方面有所创新,不仅强调净利润指标,还对应收账款管理、客户数量与结构和主业范围四个方面进行严格限制,明确表达风险控制以及对并购方的强力约束;

　　4.公司此次并购并未使用任何自有资金,反而利用配套融资在并购后新增资金数千万元,为未来发展做储备;

　　5.公司2012年EPS为0.25元,2013年全面摊薄备考EPS提升至0.37元(假设全年并表),以2013年30倍的估值测算,公司股价目标价约在11.1元,我们认为公司仍有强烈的并购预期,股价空间应更大,首次给予“中性”评级;

　　6.同时建议投资者关注配套融资增发(增发底价8.91元、锁定期12个月)769万股的投资机会。

　　收购方式

　　华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式,收购东汐广告49%股权、波释广告49%股权,以及美意互通70%的股权,交易总对价为20562.74万元,其中股份支付1661.64万股,现金支付4112.55万元。具体如下:

　　(1)向霖漉投资非公开发行857万股,支付现金2122万元,购买其持有东汐广告49%股权,交易对价为10609万元;

　　(2)向孙高发非公开发行477万股,支付现金1180万元,购买其持有波释广告49%股权,交易对价为5902万元;

　　(3)向王利峰和胡伟非公开发行197万股和130万股,分别支付现金488万元和322万元,购买两者持有美意互通42.2%和27.8%的股权,对应70%股份交易对价为4051万元。

　　整体支付方案

　　公司此次并购并未使用任何自有资金,交易涉及发行股份购买资产以及配套融资两部分。其中

　　(1)股份支付部分:1661.64万股,对应20562.74-4112.55=16450.19万元。公司向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份购买资产的发行价为定价基准日前20个交易日均价,即9.90元/股。

　　(2)现金支付部分:4112.55万元,全部来自于配套融资。公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,发行价不低于定价基准日前20个交易日均价的90%,即发行底价为8.91元/股,股份数量不超过769万股,融资总额不超过6850万元。

　　(3)锁定期:股权支付部分1661.64万股的锁定期为36个月,配套融资不超过769万股的锁定期为12个月。

　　公司盈利预测

　　公司2012年净利润3882万元,EPS为0.25元,假设2013年标的公司合并报表,东汐广告、波释广告及美意互通三家公司2012年净利润分别为1337万元、486万元和344万元,在2013年最低承诺扣非后净利润分别为2605万元、1405万元和667万元,我们进行初步测算,公司备考净利润规模达6661万元,目前股本15527万股,增发后为17957万股。因此,公司2013年全面摊薄后备考EPS提升至0.37元。

　　对赌和奖励方式

　　此次交易对方承诺的对赌业绩目标包括净利润指标、应收账款管理、客户数量与结构、主业范围四个方面。

　　(1)净利润指标:东汐广告、波释广告及美意互通三家公司2013年最低承诺扣非后净利润分别为2605万元、1405万元和667万元,且每年净利润率分别不低于6%、20%和25%。

　　(2)应收账款管理:东汐广告、波释广告及美意互通三家公司2013年承诺应收账款周转率不低于3次/年、2次/年、3次/年;且截止至每年7月末,上一年度末的应收账款回款率均不低于90%;且每年坏账率不高于0.2%、1%、1%;且全部股份解锁前应收账款回收率均达到95%。

　　(3)客户数量与结构:东汐广告、波释广告及美意互通三家公司2013年承诺发生业务往来的客户数量不低于15家、5家、20家;且第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重不高于50%、65%、30%;且前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重不高于80%、95%、70%;且直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于20%、85%、30%。

　　(4)主业范围:东汐广告承诺2013-2015年主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相关业务,包括但不限于该业务的前后端,策划、顾问、制作等服务;波释广告承诺2013-2015年主营业务毛利润应全部来自活动、路演等相关业务,其中90%应来自汽车活动、路演;美意互通承诺2013-2015年主营业务收入应全部来自网络营销。

　　在奖励方面,东汐广告在承诺期内实际净利润若超过9482万元且复合增速超过20%,交易价格调整为12765万元(13年承诺净利润*10*49%);波释广告在承诺期内实际净利润超过5114万元且复合增速超过20%,交易价格调整为6540万元(13年承诺净利润*9.5*49%),或者实际利润超过5357万元且复合增速超过25%,交易价格调整为6816万元(13年承诺净利润*9.9*49%);美意互通在承诺期内实际净利润超过2543万元且复合增速超过25%,交易价格调整为4202万元(13年承诺净利润*9*70%),或者13年实际利润超过700万元且承诺期利润超过3000万元,交易价格调整为4410万元(700*9*70%)

　　标的公司的情况

　　本次交易收购的东汐广告、波释广告及美意互通,三家公司分别从事媒体代理、汽车线下活动营销、以及互联网广告业务。

　　东汐广告:从户外广告代理起步,目前已拓展至电视媒体代理和报纸媒体代理,积累了大量行业经验。东汐广告已与安吉斯集团旗下凯络广告形成战略合作关系,为其提供区域性媒体代理服务,帮助凯络广告实现在中国各级媒体市场的战略布局,使东汐广告将获得稳定的业务规模。