揭秘并购重组审核：仿IPO程序公示

　　揭秘并购重组审核：效仿IPO程序公示，预审员写预审报告中介均需代表参会，今年过会率89%

　　5名委员、2名预审员、重组委工作处人员列席。委员和预审员先进行内部讨论，总结5个左右主要问题

　　继IPO审核透明化之后，上市公司并购重组的审核流程和进度也暴露在投资者眼皮底下。

　　有券商投行人士对10月15日证监会发布的“上市公司并购重组行政许可审核情况公示”用“震撼”一词来形容，但也有投行人士认为：“这是预料中的事，透明化是以后证监会工作的一个方向，再融资审核进程也会逐渐公示。”

　　所有中介机构都需代表参会

　　据了解，如果并购重组委会议在下午召开且安排两场，分别设在2点和4点各一场。在上会之前，跟IPO审核一样，项目需经过上市部的初审。

　　证监会大楼夹层2楼的一间办公室，是申报材料处理处，无论是IPO还是并购重组，都需要先将材料送至处理处，然后由处理处转给发行部综合处或者上市部综合处。

　　据了解，在今年8月之前，上市监管部分为三个处，分别是一处、二处、综合处。今年8月，上市公司监管二部成立，负责创业板的监管，由杨立新主持。

　　跟IPO审核相似，上市部综合处受理材料后，根据项目情况、回避要求和预审员工作量，从一处、二处分别确定一名预审员，一名负责财务审核、一名负责法律审核。

　　预审员收到材料后随即进入初审阶段，但与IPO不同的是，并购重组在开反馈会前并没有见面会和问核环节，而要求预审员先撰写预审报告，再召开反馈专题会形成反馈意见。

　　“我手头上做过的几个项目从受理到收到反馈意见大概都在20天左右。”上述北京保代说。在这期间，作为财务顾问的投行保代会召开协调会，将问题分配，然后分头去解决。

　　反馈意见落实后的审核专题会环节就相当于IPO的初审会，预审员将初审结果、申请人落实反馈意见情况汇报给领导，讨论决定是否提交重组委。重组委工作处会在4个工作日前通知申请人和财务顾问上会时间。

　　并购重组委会议上，5名委员、2名预审员、重组委工作处人员列席。会议开始，委员和预审员先进行内部讨论，总结5个左右的主要问题，然后再把申请人等一行人叫进来。

　　由召集人介绍委员，企业董事长介绍申请方参与人员后便进入问答环节。跟IPO审核不同的是，申请人方面不仅是企业和保荐机构参加，所有中介机构也都要派代表参加，并由保荐人扮演协调人角色，告诉委员由谁来回答问题。

　　“如果会议下午2点开始，我们上午就派人到开会地点附近的会议室占座，届时等候传唤。”上述北京保代说。

　　不过，并不是所有并购重组项目都需要上会。如果出售和购买资产达到总资产70%以上、出售全部资产同时购买其他资产和发行股份购买资产项目，才需经过审核专题会，并购重组委会议、落实并购重组委审核意见几个环节。

　　证监会公布的“上市公司并购重组行政许可审核情况”显示，截至10月12日，受理的并购重组项目有61个，其中需要上会的、较复杂的有56个。

　　涉嫌内幕交易或被“中止审查”

　　项目的审核进度，则会因项目而异。比如科达机电从4月报材料到6月上会只用了两个月时间。而2010年5月17日就被受理的高淳陶瓷发行股份购买资产项目至今仍处于“申请人申请延期回复反馈意见”阶段。

　　不过，今年的审核有趋严之势。据理财周报统计，目前今年共有49个并购重组项目上会审核，其中44个通过，过会率为89.8%，而2010年过会率为93.55%，2010年为93.88%。

　　在审的61个并购重组项目中， 有10个处于落实反馈意见阶段、3个处于“申请人申请延期回复反馈意见”，5个处于“落实并购重组委审核意见”中，2个“与发行股份购买资产同步审核中”，7个“因涉违规稽查立案暂停审核”，有1个被撤回申报材料，1个被中止审查。

　 　成城股份是 唯一一家被撤回申报材料的。反馈日期一栏标注为“二次反馈”。一位深圳保代解释说，很有可能这个项目在审核专题会上有被发现新的重大问题，预审员认为暂不 能提交重组委，需申请人进一步落实，并再次出具反馈意见，而在二次反馈中，申请人并不能解决上述重大问题，所以撤回申请。

　　不少保代对 “中止审查”理由并不清楚，也分不清“中止审查”和“暂停审核”的区别，“很少会遇见中止审查的情况，我了解到涉嫌内幕交易被立案侦查会被‘中止审查’， 等调查结束后再重新恢复审查，但目前对7家稽查立案的项目，证监会作出的决定是‘暂停审核’，搞不清楚二者之间有什么区别。”

　　最后，而“落实并购重组委审核意见”则说明该项目在上会时获得有条件通过，仍有问题需要申请人进行书面反馈，并由预审员对落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈，委员通过后才能下发批文。“并购重组比较复杂，所以无条件通过的项目较少。”上述深圳保代说。