隐瞒关联交易 安溪铁观音涉嫌造假上市

　　今年6月6日，福建安溪铁观音集团股份有限公司(以下简称“安溪铁观音”)首发招股书，标志着该公司正式叩关IPO。然而，靓丽的财务数据带来投资者的困惑。过去两年间，在铁观音产地茶叶销售量及价格基本持平的情况下，安溪铁观音的经营却呈现爆发式增长。

　　笔者进一步调查发现，使其业绩超常增长的并非仅仅来自于门店扩张，被隐瞒的关联交易也贡献了大量营业额和利润。与此同时，另一家公司——“福建安溪铁观音集团有限公司”在调查中浮出水面。两家公司背后的实际控制人均为同一人——安溪铁观音董事长林文侨。

　　背离行业的营销数据

　 　据《招股书》披露，安溪铁观音的营收、净利润数据堪称爆发式增长，2009年度-2011年度，公司营业收入分别为9097.90万元、1.68亿元和 2.27亿元；同期，公司净利润分别为1774.71万元、2629.11万元及4889.38万元，其中2010年同比增长48.14%，2011年同 比增长85.97%。

　　这样的业绩，令同处中国茶都的同行倍感汗颜。来自中国茶叶流通协会的数据显示：同期，福建省安溪县铁观音茶叶的 销 售量和销售价格均处于平稳状态，2010年度、2011年度安溪铁观音年度平均价格指数分别为124.76和128.38，只上涨2.9%；年度总销售量 分别为16220.05吨和16366.4吨，仅微增0.9%。

　　对此，安溪铁观音在《招股书》中的解释是，公司充分发挥自身的品牌优 势，通过“直营+加盟”的连锁经营模式，实现了快速扩张。报告期内公司专卖店数量迅速增长，截至2011年12月31日，公司拥有的直营店数量从2009 年初的5个增长至10个，加盟店数量从2009年初的170个增长至353个，基本覆盖全国市场。

　　然而，这样的解释却引来外界的广泛质疑。

　　神秘的影子公司

　 　一家名为“厦门好得韵贸易有限公司”的企业，引起了笔者的关注。《招股书》显示，该企业是安溪铁观音2009年度至2011年度的第一、第二大客户，对 其年销售额分别为352.73万元、625.59万元、760.69万元，占当年营业收入的3.88%、3.73%和3.36%。

　　工商登记资料显示，厦门好得韵贸易有限公司注册资本50万元，法人代表洪晓峰，成立日期2006年11月16日，注册地址为厦门市思明区文园路61号120单元。

　 　于此同时，另一家名为“福建省安溪铁观音集团厦门分公司”的已注销企业引起笔者的注意。该公司成立日期为2007年7月25日，法人代表也是洪晓峰，注 册地址为厦门市思明区文园路61号119号店面，经营范围为：销售乌龙茶(铁观音茶叶)(许可证有效期限至2011年7月18日).

　　事实上，这两家企业的法人代表不仅为同一人，经营地址也是绑定在一起，在福建省安溪铁观音集团厦门分公司以往对外宣传资料上，其经营地址为厦门市思明区文园路61号118—120店。

　　更为诡异的是，已注销的“福建省安溪铁观音集团厦门分公司”在存续期间持有销售茶叶的许可证，而现在每年向安溪铁观音采购760多万元的厦门好得韵贸易有限公司，工商部门资料显示其没有经销茶叶所必需的“食品流通许可证”。

　　一个是“福建省安溪铁观音集团有限公司”，一个是“福建省安溪铁观音集团股份有限公司”，二者之间到底存在怎样的关系？对此，安溪铁观音殷春旺解释称：“那个(安溪铁观音集团有限公司)已经注销了，我们一直没有用。”“它只是个名称。”

　　但这种解释显然与《招股书》的披露不符。据《招股书》披露：2006年7月31日安溪县国资部门批复，将“安溪铁观音集团有限公司”名称以“0”元作价转让给安溪高科，而拟上市公司安溪铁观音实际控制人林文侨，则是安溪高科的实际控制人。

　　安溪县国资委将“安溪铁观音集团有限公司”名称转让给安溪高科一年之后的2007年7月25日，福建省安溪铁观音集团厦门分公司注册成立。显然与殷春旺所说的“我们一直没有用”互相冲突。

　 　这也意味着拟上市公司安溪铁观音将产品销售给了同一实际控制人另一家公司的子公司。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则——关联方关系 及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多 方受同一方控制，也将其视为关联方。

　　对此有业内专业人士认为，将产品销售给厦门好得韵贸易有限公司的行为是明白无误的关联交易，而这一切安溪铁观音并未在《招股书》中予以披露，同时也构成了虚假陈述。

　　更多关联交易浮出水面

　 　被安溪铁观音“遗漏”的关联交易远非厦门好得韵贸易有限公司一家。笔者调查发现，其四川区域总经销商成都凤山投资有限责任公司、河北区域总经销商吕晓萌 均是拟上市公司的关联企业和自然人。其中成都凤山投资名列安溪铁观音2010年度、2011年度第四和第二大客户，对其实现销售收入375.17万元、 543.77万元，占营业收入2.24%和2.40%。

　　工商登记资料显示，成都凤山投资有限责任公司成立于2009年10月19日， 企 业注册号510104000068138，法人代表叶大胜，注册资本200万元；福建省安溪铁观音集团有限公司成都分公司成立于2008年9月25日，企 业注册号510104000039548，法人代表叶大胜，目前处于注销状态。

　　据媒体公开报道，叶大胜的另一个身份是安溪铁观音集团总经理。

　　同样，《招股书》中披露，吕晓萌是安溪铁观音河北地区的区域总经销商，2010年、2011年度安溪铁观音对其实现销售收入155.03万元、291.08万元，占当期营业收入的0.92%和1.28%。

　　吕晓萌的另一个身份是——福建安溪铁观音集团河北分公司总经理。

　　初步统计，仅厦门好得韵、成都凤山投资、吕晓萌三家客户的关联交易，2009年至2011年度的交易总额便分别达到352.73万元、1155.79万元和1595.54万元，占当年营业收入的3.88%、4.6724和7.04%。

　　2009年至2011年度，安溪铁观音分别实现净利润1774.71万元、2629.11万元、4889.38万元，上述三家客户的未披露关联交易额(均为同一实际控制人)占净利润比例为19.87%、43.96%和32.63%。

　　“交易额超过同期净利润5%，就已经算重大关联交易，需要详细披露交易细节，包括价格的公允性等等，安溪铁观音对此予以隐瞒，只此一项就已构成虚假陈述和重大遗漏，丧失上市的资格。”一位专门从事上市公司审计的注册会计师表示。