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新荷花重蹈财务造假 5发审员曾审核新大地

www.yingfu001.com 2012-09-16 14:02 21世纪经济报道我要评论

  8月末,过会近十月的四川新荷花中药饮片股份有限公司(下称新荷花)意外跌倒在上市前最后一道门槛。据证监会披露,8月28日,四川中药饮片企业新荷花被证监会发行监管部,列为最新终止审查的已过会首发企业。

  个中缘由,监管层未予明示。但记者从可靠渠道获悉,新荷花终止审查,与过会后排队上市期间员工举报有关。

  据接近四川证监局的人士称,该企业首发过会后,有员工举报企业财务造假行为,涉嫌隐瞒关联交易、虚增企业利润等严重内控治理问题。此后经当地监管部门调查核实,终止其首发上市核准审查。

  无独有偶。今年7月中旬,同样因伪造数据 、虚假交易等财务造假行为,广东新大地生物科技股份有限公司首轮过会后也遭终止审查,成为创业板首家已批准过会被终止审查的IPO企业。

  两家名字中都有“新”字的公司,有几分相似之处。双双过会上市前均突然终止审查;原因皆为财务造假;拟上市的市场均为创业板;而且放行两家公司的发审委委员,几乎为同一批人。

  创业板发审委2011年第73次工作会议公告显示,参与新荷花首发审核的发审委委员共7位,结合2012年第36次工作会议公告,其中,孔翔、孙小波、李文祥、龚牧龙、谭红旭5人两次会议均在场。

  不过,日前公布的第四届创业板发审委成员名单中,上述五名委员未见踪影。

  遭举报实因行业潜规则

  对于上市前最后一刻遗憾“落马”,公司曾表示是“对上市另有安排”,也有消息指公司主动撤下上市申请。但据记者了解,这些只不过是“遮羞布”。

  记者从可靠渠道了解到,大概两个月前,便有关于公司遭举报的消息流传。当时举报信直接递到证监会,后转到四川证监局督促调查。四川证监局经过调查后发现公司确有问题。

  “公司当时也知道(上市)出问题了,做了很多工作,还找到地方政府,希望尽量通过沟通解决。但最后还是不行,(上市)肯定要中止。所以就自己撤了。”某知情人士告诉记者。

  据悉,公司被举报以致无法上市的核心问题,是对关联交易的隐瞒并借此虚增利润的手法。

  据知情人士透露,公司造假主要体现在隐瞒关联交易方面。即通过设置第三方进行关联交易的非关联交易处理,间接虚增利润。可查资料表明,公司最可能造假的交易或来自原材料采购。

  “目前在隐瞒关联交易虚增业绩方式中,无非是两种手法,其一是隐瞒与客户之间的关联关系,虚构销售业绩;另一种则是隐瞒与供应商之间的关联关系,虚报成本。”一位业内人士告诉记者,“从新荷花的情况看,后一种可能明显更高。”

  这种说法在公司招股说明书中也得到一定印证。

   根据招股说明书显示,新荷花主要客户包括广州医药集团、广州采芝林药业、广东省医药集团、北京同仁堂健康药业、上海复兴医药、上海雷允上药业、漳州片仔 癀药业、四川省人民医院和四川省中医院。过去三年排名前五的销售客户也主要分布其中。想要这些公司配合财务造假的几率整体偏低。

  另一方面,公司采购方面的财务管理漏洞和风险则高很多。

  招股说明书显示,新荷花主营中药饮片加工制造,上游采购原料为中药材,隶属农业。基于行业特点,公司确立的主要采购模式为个人供应商采购。2008年至2011年上半年,其个人采购额分别占采购总额的80.93%、86.43%、82.02%和79.68%。

  从采购名单看,其中药材采购均来自无法查实的个人供应商。新荷花在招股说明书仅简单透露姓名,并未具体说明货源出处。记者注意到,公司列举的前五种主要药材的前五名供应商每年变动较大,且包含大量现金交易。

  因为个人供应商采购的可控性,其完全可以利用此交易间接利润间接调节。

   “若这些个人供应商与公司有关联,那么公司完全可能压低收购成本,使利润空间虚增。”一位从事中药材生意的人士告诉记者,“另一方面,即使公司照市场价 付款,但因使用的是现金,具体支出难核定,为财务造假留下空间。”该人士表示,因国家对中药材等农产品实行免税制度,个人供应商受利益驱使可向企业多开或 少开发票,间接对公司业绩产生影响。

  “这已是行内潜规则。”该人士称。

  “如今,通过安排的第三方进行关联交易非关联化处理,是不少拟上市公司做业绩的惯用手法。”成都某券商人士表示。

  就相关财务造假的疑问,记者曾致电新荷花董秘陈爽 ,但始终无人接听。董事长江云在获悉记者采访时,则匆匆挂断电话,未再接听。

  繁杂的利润虚增手段

  尽管无法从公司证实是否通过隐瞒关联交易、现金结算方式等进行业绩造假,但某些财务处理的不规范,新荷花为虚增利润留下了空间。

  记者调查发现,新荷花并未在相应会计期内,对招股说明书明确提及的有关存货的减持风险做减值损失调整;同时,基于内部管理层股权激励的事实,公司也未给予财务处理上的成本摊销。

  公司对其存货减值的定义分两部分。一是库存原材料、在产品和库存商品等经营性存货;另一部分则是生物资产性质的生产类存货。对此,公司风险提示明确阐述,前述存货可能因市场环境变化、不可预见的自然灾害及管理不善导致减值情形,对业绩造成不利影响。

  但在资产减值损失项下,公司仅涉及应收账款的坏账计提,并未包含前述存货类计提减值损失。

  随着中药材价格自2011年下半年驶入下降通道,存货已凸显减值风险。此前的上半年,新荷花外售的普通饮片、毒性饮片平均单价双双下降。前者下跌高达39.4%,后者下滑30.54%。

  数据显示,新荷花此类存货三年一期合计分别高达2261.18万元、3742.52万元、4988.47万元、7149.42万元。

  不过,有资深会计人士认为,因实际判定标准仍很难界定,很难查实存货是否存在实质减值情况,公司财务人员有权选择不进行必要的计提减值,达到增色利润的作用。

  新荷花显然选择了这种利于业绩提升的会计处理。

   新荷花对于高管股权激励的成本摊销的忽视,则是更为明显的利润虚增行为。资料显示,新荷花曾于2010年6月对三名高管以每股3元的价格进行了138万 股的增发认购。按照监管部门的股权激励行为判定标准,新荷花理应对前述高管激励行为进行费用摊销,此次激励费用成本约为88.32万元。

  公司治理缺陷隐忧

  除前述涉嫌虚增利润的财务造假行为,公司治理结构缺陷也让人担忧。

  招股说明书显示,成立于2001年的新荷花由持股43.51%的成都国嘉投资股份有限公司(下称国嘉投资)实际控股。江云以其对国嘉投资控股47%且直接持有新荷花9.36%,而间接成为实际控制人。

   除新荷花外,江云还控股一家新加波上市公司中 嘉国际。该公司成立于2003年,由江云、吴学丹等六人通过成立海外离岸公司的形式间接控股,2004年10月在新加坡挂牌上市。作为上市母体,中嘉国际 经营性资产均在四川,与新荷花毗邻。2008年、2009年,该公司控制的成都国嘉联合制药有限公司(下称国嘉联合)曾与新荷花有过关联交易。

  2010年6月,卸任中嘉国际董事后,江云将持股无偿赠与吴学丹,后者此前已承继江云接任中嘉国际董事长。

  据知情人士称,数年前,江的工作重心已转向新荷花,基于对药饮片市场的看好,其对新荷花投入较大心血,目的就是上市。

  从赠与目的看,江云是为绕开国内监管层关于外资不得介入中药行业的规定,避免其对新荷花上市造成不利影响。

  江云先前掌控下的中嘉系公司与新荷花的关系显然不言而喻。据前述人士称,包括江云在内的原中嘉国际管理层都曾参与两家公司运作。为规避上市风险,两家公司已逐步拉开距离。此前的股权分割只是第一步。新荷花上市后,必然会投入更多人力物力,与中嘉国际彻底独立。

  显然,这个公司治理过程仍存在不少弊病。其中最明显的缺陷,莫过于人员、办公场所独立的问题。

  此前,新荷花招股说明书中,江云明确承诺,新荷花将与中嘉国际及其关联公司独立运行,包括生产经营场所、业务技术、管理层、人员、财务、机构在内诸多方面等相互独立,以避免潜在的同业竞争和利益冲突。

  但事实上,江云股权清理实施半年后,新荷花管理层仍与中嘉国际保持紧密联系。相关调查显示,国嘉联合2011年1月18日办理经营范围及公司章程变更时,曾委托新荷花董秘陈爽为业务代理人,办理相关业务。彼时,陈爽身兼新荷花副总经理。

  不断变异的盈利能力

  剖开前述种种,在业内人士看来,新荷花上市计划明显操之过急。“尽管新荷花在业内已小有名气,但从盈利能力和研发实力看,与创业板上市要求的成长性还存在差距。”

   最直接的盈利对比,莫过于其参考上市的同行康美药业 (600518.SH)。财务数据显示,2008年至2011年上半年,康美药业毛利率分别达26.9%、33.4%、36.5%、30.25%,新荷花 分别仅为16.74%、20.81%、22.03%、22.1%,整体低于前者约三分之一。

  不难看出,新荷花所处中药饮片并非技术附加值较高的行业。唯一能支撑其盈利能力的只有以规模带动效益,获取更高议价能力。

  数据显示,康美药业中药饮片产能约1.5万吨,新荷花则有5000吨。显然,这使新荷花的盈利能力难以凸显。

  招股说明书显示,截至2011年上半年,新荷花9家子公司均亏损。从各子公司情况看,盈利水平尚未实质提升时,新荷花已开始向上游中药材种植、科研技术研发、下游物流渠道建设、销售拓展等延伸,但效果不佳。

  事实上,新荷花目前仍在体现其研发实力的高新技术认证上摇摆。

   资料显示,新荷花2008年首次取得高新技术企业认证,2011年需复审。根据相关认定办法,若企业最近一期销售收入在2亿以上,研发费占销售收入的比 率需在3%以上。数据显示,2010年,新荷花此项占比仅2.46%,2011年上半年降至1.43%,远未达到高新技术企业认证标准。

  这便不难理解,为何新荷花在上市募投项目中,增加了研发中心建设项目。截至目前,公司主要倾注中药饮片炮制技术及中药种植技术。2011年下半年起,相关产品市场售价已开始下行,这是对公司盈利能力进一步的考验。

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