大商股份遭茂业系举牌 或联手二股东御敌

　　不是猛龙不过江。茂业系旗下的茂业商厦有限公司近期频频举牌大商集团的上市公司大商股份，南北两大商业巨头碰撞或已开始。

　　2月7日晚，大商股份发布公告称，公司于2013年2月7日接到茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)的通知，获悉该公司截止今日收盘为止，累计持有大商股份14，685，923股，占公司总股本的5%。

　　2月19日，大商股份发布公告称，公司股东正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2月19日起继续停牌，并不迟于2月26日复牌。

　　大商股份的忽然停牌引起了市场种种猜想，普遍认为，这一重大事项即为应对茂业系的举牌。

　　一位熟悉辽宁资本市场的人士向21世纪网表示，大商股份的大股东大连大商国际有限公司(下称大商国际)可能会和二大股东大连国商资产管理公司(以下简称大连国商)签订一致行动人，化解眼前的危机。以大商股份管理层与相关部门的关系，签订这样的协议不难。

　　股权过于分散

　　如果只看公司的基本面，大商股份可以算得上是一家好公司。

　　平安证券的研报称，大商股份在过去多年战略领先，经营能力强劲，使得公司具备行业内最好的门店布局和店龄结构：公司目前开业2-5年的成长期门店占比超过40%，这些门店的扭亏和增盈将保证公司具备远超行业平均的收入成长性和较高的经营杠杆。从资产角度，大商股份同样极具吸引力。截至2012年三季度，公司账面净现金49亿元，市值约109亿元，净现金占比达45%。

　　平安证券表示，按照目前公司拥有门店95家，总建筑面积约344万平米，自有物业120万平米(占总面积的35%)。理论上，以现价收购公司并将公司自有门店出租获取回报，这样的投资策略对应PE=10X。富裕资产带来的稳定现金流是公司价值的底线。

　　不过股权分散，成为其易受攻击的弱点。

　　资料显示，在改制之前大商股份的股权结构比较清晰。大连市国资委全资持有大商集团，大商集团则全资持有大商国际，而大商国际持有大商股份18.8%的股份。而大商股份管理层一直希望施行股权激励，管理层与大商股份的持股基金、大连国资委均谈及股权激励，但都没有获得支持。之后，僵持有所松动。2009年1月下旬，大连市政府召开会议，原则确定对大商集团进行股份制改革的方案思路，改制后的大商集团间接持有大商股份小部分股权，大商股份国有相对控股地位不改变，仍由地方政府持有。

　　最终，大商国际持有的大商股份10%股权被无偿划转给国有全资的大连国商，大连国商成为大商股份第一股东。代表管理层持股的大连大商投资管理有限公司(大商集团和大商股份主要管理层成员设立的公司)以货币资金对产权转让后的大商集团增资，获得大商集团控制权，由此通过大商集团间接持有大商股份2.2%的股权。

　　2011年，大商股份的股东发生了根本性变化。

　　大连国商持续在二级市场减持公司股票，至2011年年底，持股比例降至8.54%，最终让出第一大股东位置。而原第二大股东大商国际以持股8.8%的股权变身为第一大股东。民营资本由此“上位”。不过即便如此，大商国际也仅持有8.8%的股权，外界也一直认为大商股份存在被收购的风险。

　　不过奇怪的是，在过去一段时间里，大商国际一直没有选择继续增持，化解危机。

　　对此，一位熟悉辽宁资本市场的人士向21世纪网表示，大商国际之所以没有选择进一步增持，或许与其管理层较为强悍有关。“在大连乃至辽宁，几乎没有什么人敢对大商股份下手。再加上大商员工数量较多，对涉及大商的事物，主管部门也颇为忌惮。谁知道，这次遇到了茂业系。”

　　如果回顾茂业商厦在资本市场上的举牌史，会发现，其频频举牌体现了一定的收购意向和可能。而大商股份具有极低市值、庞大资产和巨额现金、分散的股权结构等特点，茂业系收购大商股份并非不可能。

　　大商股份的对策

　　在大商股份停牌后，外界就已开始为大商股份出谋划策了。

　　平安证券发布公司研究报告称，大商股份此次因重大事项停牌是应对茂业的举措，可能的形式包括与其他股东签订一致行动人协议、直接增持或注入资产以提升持股比例等。

　　大商股份将采用哪种方法？

　　上述熟悉辽宁资本市场的人士表示，大商股份很可能会和二大股东大连国商签订一致行动人，化解眼前的危机。以大商股份管理层与相关部门的关系，签订这样的协议不难。

　　资料显示，截至2012年三季度末，前两大股东大商国际大连国商分别持有大商股份8.8%、8.54%的股份。这意味着若签订一致行动人，两者合计持股份占公司总股本的17.34%。

　　而对于外界猜测的二股东是否会将股权卖给茂业系或者选择与茂业系站在一起。上述人士表示，以大商股份管理层与相关部门的关系，这样的可能性很小。

　　签订一致行动人协议只是化解眼前的危机，上述熟悉辽宁资本市场的人士表示，大商国际可能会选择向上市公司注入资产。

　　资料显示，目前大商国际的资产包括租赁给大商股份的4处物业、经营性资产(5家千盛百货、美好家园、西安新玛特、哈尔滨新一百、大商北楼、呼伦贝尔店、鞍山新玛特、盘锦新玛特、天客隆超市92%股份、大连蔬果批发市场等、部分酒店)。

　　上述熟悉辽宁资本市场的人士介绍说，大商国际旗下的资产资质还是不错的，如果注入上市公司，大商国际有望大幅提高自己的股权，且不需要花费宝贵的资金。

　　至于最后的方法，就是动用资金在二级市场进行增持，这也将直接考验茂业系和大商国际的资金实力。

　　有券商研究员表示，大商国际近年来的扩张耗去了大量资金，目前可用于二级市场增持的资金其实寥寥无几，不过不排除公司另觅渠道筹集资金的可能。

　　反观茂业系，可谓粮草丰沛。今年1月9日，茂业商厦已完成发行第一期本金高达8亿元的中期票据，利率为5.52%，期限为三年。

　　上述熟悉辽宁资本市场的人士，这一招不到万不得已，大商国际应该不会应用。