新股发行办法年内有望作重大修改

　　新股发行办法年内有望作重大修改

　　在近日举行的 2012年第二次保荐代表人培训中，监管部门有关人士透露，年内拟修订《首次公开发行股票并上市管理办法》，可能突破很大，例如在盈利年份、无形资产比例 等方面的突破。 这位人士表示，取消硬门槛并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如新股首发(IPO)申请以前有资产负债率不得高于70%的规定，后来取消了规定，但在审 核过程中仍关注高负债率的企业。

　　该人士表示，证监会今年启动新股发行改革，其重中之重是以市场化方式提升服务实体经济，要以信息披露 为核 心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真。比如2月1日，证监会首次全面披露内部审核流程，并公布在审公司名单，市场反映良好。证 监会将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一步可能公开反馈意见及反馈意见回复。

　　据悉，在财务审核方面，监管部门将进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管，拟出台对"粉饰业绩、利润操纵行为"的监管政策，要求保荐一个真实的企业。

　 　有 关人士表示，新股发行制度下一步将推进六方面的改革措施：一是继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、淡化对募 投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。二是财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行 为，如降低职工工资水平等行为。三是着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。四是继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。五是公司债试点办法已启 动修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。六是将问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。

　 　在 此次保代培训会上，有关人士还一再强调信息披露和风险揭示的重要性。他指出，新股发行审批的核心就在于"业绩真实，充分揭示风险"。现行招股书准则，侧重 于对历史信息的披露，但对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。而未来的监管要求是，与企业价值密切相关的信息要在招股书内 披露，推介和宣传不能超出招股书内容。信息披露需公开、公平，不能选择性披露，不能只说优势，也要说风险。

　　上述人士还说，证监会并没 有强制 企业分红，可以不分红，但要充分披露不分红的原因。下一步，将要求公司员工的薪酬制度详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度？员工薪酬是否与公司的业 绩提升存在关联度？薪酬水平在当地有无竞争力？另外，还将要求增加对投资决策方面的披露，包括公司长远规划、未来发展、投资决策的制度，从源头上减少对募 投项目的变更。所有影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。同时反馈意见中仅要求解释说明的内容，如涉及商业秘密无需披露。

　　证监会：新股停不停由市场博弈决定

　　《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》正式发布实施已有两个月，发行市场出现了包括新股"三高"降温、盲目打新集中炒新现象改观、市场各主体更加归位尽责等一系列积极变化。

　　日前，证监会有关部门负责人就市场关注、讨论较多的发行改革热点与媒体进行了沟通，详细解答了包括新股发行制度改革后续配套措施、审核中部分特殊行业信息披露适用、遏制上市首日集中炒新、发行规模及节奏由谁控制、如何完善再融资管理办法等五大问题。

　　老股转让办法正在制定

　 　证监会4月28日正式发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，此后又于5月陆续发布了系列配套文件，包括修订公布《证券发行与承销管理办 法》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于新股发行定价相关问题的通知》等。

　　证监会有关部门负责人表示，接下来配合发行改革指导意见，监管部门还将陆续发布其余的配套措施。当前监管部门正在研究关于老股转让的办法措施，待成熟后将按计划向社会征求意见并发布实施。

　　同时，中国证券业协会也将按照指导意见要求，出台询价对象管理、个人投资者参与询价等方面的规则，以及询价、定价过程中各相关方的行为准则等系列配套自律规则。

　　将陆续出台专项披露指引

　　这位负责人介绍，指导意见出台后，除出台配套规则、办法外，监管部门还重点推进了如下几方面工作：

　 　一 是加强中介机构的培训指导。包括在具体审核进程中，结合见面会、反馈意见交流等，按照改革指导意见要求，作出个案上的沟通、指导、交流；同时，与中证协组 织中介机构专场培训，促进保荐机构进一步归位尽责，强化保荐业务过程中的尽职调查、信息披露、内控机制、以及询价定价过程中合规意识。

　　二是在发审实践中围绕如何落实好以信息披露为中心的改革要求，提出反馈意见，督促发行人提升信息披露质量。尤其是加强风险因素的披露，以及对特定企业特有的经营信息的披露，促进发行人将公司治理方面的披露要求落到实处。

　　三是总结审核工作经验，针对一些特殊的商业模式、一些新型业态、一些特定发行人所处的行业，出台专项披露指引。5月份监管部门已出台关于餐饮等生活服务类公司的披露指引，今后还将在继续总结、提炼的基础上陆续出台专项披露指引文件。

　　四是正在开展保荐业务新一轮现场检查工作。今年的现场检查在检查内容、方式、重点关注问题上，将指导意见中要求保荐机构在尽职调查、内控、询价定价过程中，必须要求做到的一些事项，列入了今年的现场检查工作当中。

　　首日集中炒作情况发生改变

　　证监会有关部门负责人表示，近一阶段新股发行制度改革措施出台后，市场出现的一些新的变化和情况，尤其是首日集中炒作现象发生了改变。

　 　截 至6月28日，共有27家正式上市、29家完成发行。从已上市公司询价定价、市盈率、上市后表现情况看，27家公司中12家发行市盈率低于行业平均市盈 率；15家高于行业市盈率，其中5家超过行业市盈率在10%以内，10家在10%到25%之间，另几家贴近25%。上市后价格变化情况出现分化，13只首 日破发，总体看上市首日集中炒作的情况有所改变。

　　"炒新情况的变化与各方努力密不可分，除指导意见外，还包括投资者教育的深入、交易所出台抑制炒新措施等。"负责人说，当前有几个方面的新变化值得关注。

　 　首 先，上市新股涨跌互现，说明投资者的行为正在逐渐趋于理性、审慎，更加关注发行人的信息披露，关注信息披露中所体现出的新股投资价值。其次，发行人、中介 机构在归位尽责水平上有很大提高，信披质量也有所提升。再者，从改革舆论环境看，将市场化的发行改革继续下去，已成为市场各方和社会各界的共识。

　　发行规模节奏不会人为控制

　　近期二级市场发生波动，市场上再度出现"行政管制导致价格畸形"、"扩容打压指数"等两类观点。前者认为新股供应彻底放开即可彻底解决价格畸高及炒新的问题；后者认为市场如此下跌还发新股，二级市场面临数量庞大排队企业不可能好转。

　 　对 此，证监会有关部门负责人表示，新股发行体制改革提出以信息披露为中心，强化市场约束、资本约束、诚信约束，弱化行政监管部门对于盈利能力的判断，放松行 政管制这一指导思想。这隐含着一个前提，即发行人的投资价值由市场自主判断；行政部门不应该，也不可能去判断发行人的投资价值，行政部门的作用在于督促发 行人完整、真实地披露信息。

　　"近年的发行体制改革均坚持市场化方向，2009年以来我们一直不把控制节奏作为工作内容，给批文以后， 具体何 时询价、定价是保荐人与发行人自主决定的。今年的指导意见中，还专门写入了这一条。"负责人说，新股的发行规模和节奏，主要依靠市场供求机制进行自我调 节，"这也是我们工作一个明确的努力方向和目标"。

　　有统计显示，今年以来我国市场融资量、发行家数相对往年有很大下降。今年截至6月 28 日，共105家首发上市，比去年上半年下降37.5%；筹资额676.8亿元，比去年上半年下降58.4%。105家IPO当中，不乏发行人因市场原因缩 减发行规模、自主选择发行时机的案例。

　　这位负责人表示，发行是停还是不停、快还是慢，应该是市场自主博弈的结果；发行规模大还是小、市盈率高还是低，其核心在于股票的投资价值，在于发行人能否与投资者就合理的发行价格达成一致。"监管部门将继续坚持市场化改革方向，不会人为调控发行节奏、数量。"他说。

　　进一步丰富再融资方式改进审核机制

　　这位负责人表示，监管部门已经注意到了近期市场关于上市公司再融资的一些看法和评论，在再融资的政策导向上，证监会一直鼓励上市公司通过配股、增发、非公开发行、公司债等多种方式筹集资金。

　　去年以来，监管部门在公司债发行上，进一步改进了审核机制，加快了审核节奏、缩短了审核周期，取得了比较好的效果。今年上半年，上市公司通过发行公司债筹资925亿元，同比增长88%。

　　这位负责人透露，下一步将考虑对再融资管理办法进行调整、完善，进一步丰富再融资品种，改进再融资审核机制，以及再融资价格形成机制等。他说，目前这些问题还都在研究当中，将争取尽快推出新的再融资办法，促进整个企业融资机制更加合理，更加符合市场发展的需要。

　 　在 做好发行体制改革、完善融资机制外，监管部门还将继续加大对新股发行过程中各种违法违规行为的行政监管和处罚力度。对各种违法违规及不当行为，采取包括行 政处罚、行政监管措施、内部谈话提醒等在内的多种措施，以督促发行人及中介机构真正归位尽责，把一个真实的公司交予市场。