证监会详解新股发行改革8大热点

　　4月28日，证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(以下称《指导意见》)，证监会有关负责人就相关问题接受了记者的采访。

　　他介绍，《指导意见》推出“25%规则”的改革措施，其目的不是管制价格，而是强化信息披露和风险揭示。他强调，改革目标是市场化，不可能走回头路。现阶段采用“美国式招标”可能存在法律障碍，还需要进一步进行论证。

　　1公开征求意见

　　共有多少反馈？

　　负责人：截至4月18日24时，我们共收到正式反馈意见1650件，其中个人投资者的意见1592份。此外，我们对报纸、杂志刊载的文章和100余名专家、学者及相关人士通过博客、微博等媒介发表的观点也进行了收集和研究。其间，中国证券业协会组织投行委员会进行了座谈，证监会发行监管部组织21家保荐机构的负责人进行了座谈。总体上看，市场各方认为《指导意见》(征求意见稿)方向正确、措施稳妥，具有较强的指导性和针对性。

　　2《指导意见》

　　有哪些修改调整？

　　负责人：根据反馈意见的情况，我们对《指导意见》作了相应的修改完善：一是进一步细化并明确会计师事务所的职责要求；二是对发行人公司治理结构提出进一步要求；三是明确发行人及其主承销商可以在核准批文有效期内自主选择发行时间窗口；四是进一步明确在发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%(采取其他方法定价的比照执行)的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序；五是进一步明确对违法违规行为的处罚措施，从严监管。

　　3为何提高

　　网下配售比例

　　负责人：保护投资者合法权益是资本市场各项制度规则制定的核心内容。总体上讲，《指导意见》是从促使新股价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展的角度来保护投资者合法权益。提高网下配售比例是为了增强对询价对象的约束，提升报价合理性；参照境外成熟市场的做法，取消网下配售的强制锁定限制，可以增加新股上市首日流通量，抑制过度投机炒作；结合我国投资者的结构特点，《指导意见》虽然提高了网下配售比例，但同时明确了网下向网上的回拨要求，体现了重视中小投资者参与新股的意愿。

　　4为何没采用

　　“美国式招标”？

　　负责人：我们也注意到了，市场各方对推出“美国式招标”建议较多。所谓“美国式招标”，是指按照投标人所报买价自高向低的顺序全额中标，直至满足预定发行额为止，中标的机构是以投标方各自报出的价格购买股票。

　　据了解，“美国式招标”在境外市场主要用于国债拍卖，在股票发售中没有可供借鉴的经验。本次改革未推出这一定价方式主要是因为我国《公司法》第127条的规定，“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”，现阶段采用“美国式招标”可能存在法律障碍，还需要进一步进行论证。

　　5第三方机构

　　会否误导投资者？

　　负责人：我国证券市场是以中小投资者为主导的市场，这是与成熟市场迥异的标志性特征。中小投资者缺乏研究支持，风险判断能力较弱，投资行为容易跟风、盲从。引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，旨在为中小投资者在新股认购时提供参考，帮助中小投资者更加准确、深刻地判断发行人的风险。风险评析报告重点对拟上市公司的风险进行评析，不对投资价值进行判断，不荐股。

　　6市盈率“25%”

　　是否是天花板

　　负责人：结合国内证券市场监管实践，《指导意见》推出“25%规则”的改革措施，其目的不是管制价格，而是强化信息披露和风险揭示。“25%规则”是触发进一步披露信息的机制，发行人因此要增加信息披露的内容，增强风险揭示，给市场参与各方一定时间去冷静和思考，重新审视新股发行定价的合理性。经过冷静判断或重新询价，市场各方仍然可以选择相对较高的发行价格。因此，“25%规则”是补充信息披露的触发点，而非定价天花板。

　　7老股转让

　　如何避免负面影响？

　　负责人：为降低老股转让可能带来的负面影响，《指导意见》也有针对性的措施。一、资格限定。要求持股期满3年的股东才具备转让老股资格，防止为以快速套现为目的的私募投资提供便利。二、数量限定。要求转让老股后，发行人的实际控制人不得发生变更。避免因老股转让导致发行人公司治理结构发生重大变化，影响公司经营的稳定性。三、资金锁定。老股转让所得资金需参照老股东所持股票的锁定义务进行锁定，转让老股后，股东并非立即取得可以自由支配的现金，因此，老股转让措施并不是为了给老股东提供提前套现机会。

　　8如何维护

　　投资者合法权益？

　　负责人：维护市场正常秩序，保护投资者合法权益是监管部门的主要职责。我会一直致力于完善法律制度体系的建设，不断加大执法力度，加强与各方协同一致，强化市场诚信和法制体系建设，努力培育市场诚信文化。近年来，查处了一系列大案要案，在市场中引起了广泛影响。同时，司法部门也加大了证券市场的执法力度，近年来人民法院审理了证券市场民事赔偿案件40余件，涉及投资者近万名，起诉标的超过9亿元，有力维护了投资者的合法权益。

　　《指导意见》属于政策性文件，对需要新出台的监管措施，我们会抓紧修改完善有关法规和规章，尽快制定相关细则，按照《指导意见》的要求陆续发布实施。