壳诱惑难耐：77股跑步重组 厦华电子洽30个对象

　　核心提示：尽管证监会11月30日宣布IPO重启、借壳上市标准提高等新政，但借壳上市和并购重组仍呈井喷状态。

　　尽管证监会11月30日宣布IPO重启、借壳上市标准提高等新政，但借壳上市和并购重组仍呈井喷状态。

　　统计显示，仅12月2日至6日，沪深两市有77家上市公司发布重大资产重组进展及获得受理或延期复牌等公告，12月4日和5日，证监会审核通过4家上市公司的重大资产重组方案。

　　近期证监会并购重组委对未通过和有条件通过的上市公司发行股份购买资产方案，均公开出具审核意见。

　　如隆平高科(000998.SZ)的独立财务顾问和律师，被要求在10日内就5名自然人持有标的公司股份的合法性发表明确意见；武昌鱼(600275.SH)标的公司各股东业绩承诺期限被延长至5年，其此次交易取得股份的锁定期也延长为36个月；对于未通过的新南洋(600661.SH)，审核意见则列明不符合相关法律法规的条文。

　　“对于推进注册制改革和提高借壳上市标准，多数分析认为壳资源价值将由此趋向消失，这是片面之见。”12月初，一家上市券商投行人士表示，“资产证券化始终都是千军万马过独木桥，借壳上市还是会大行其道。”

　　监管大棒难阻壳诱惑

　　“对于梦想资产证券化的企业来说，借壳上市是一条难以抗拒的捷径。”前述投行人士说。

　　该人士认为，即便IPO开闸，763家排队新股发行的企业，至少要消化两年，而且后续新增企业源源不断，在新三板、各地股权交易所挂牌的企业均跃跃欲试，“国内资本市场的上市‘牌照’是长期稀缺资源。”

　　事实上，不仅申报IPO的企业络绎不绝，从公开数据估算，目前仅各省(市、自治区)政府确定的重点上市后备企业有数千家之众，如湖南和福建，其列入2012年重点上市后备企业名单的分别达259家与325家。

　　“借壳上市标准等同IPO，并非遏制借壳，而是为强化借壳上市的监管和提高借壳上市的质量。”上述人士认为，“政策对整体上市、并购重组、国资整合等仍然鼓励。”

　　证监会亦公开宣称，关于借壳上市条件与IPO标准等同的考虑，在于抑制市场炒作和防止市场监管套利，引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中。

　　尽管借壳上市狂潮涌动，但监管趋严和关口前移已有所体现。

　　21世纪经济报道记者查询发现，证监会公布的资料中，佳都新太(600728.SH)、ST澄海(600634.SH)和荣之联(002642.SZ)等的重大资产重组，曾被备注为“实地核查”。

　　“这种做法以往几乎没见到，说明实地核查已进入监管部门的公开审核环节。”上述投行人说，“今年上市公司重组特别多，但失败的不少，包括否决、撤回等在内，约20%的重组流产。”

　　其实，监管大棒挥舞并不局限于借壳重组，就连上市辅导也面临难关。

　　7月31日，江苏证监局发函称，华西证券开展的美思德上市辅导存在三会运作不规范、法人治理结构不完善、同业竞争尽职调查不到位等问题，对其上市辅导工作验收不予通过。

　　根据证监会公布的上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表，74家申报材料的上市公司中，江苏宏宝(002071.SZ)、天舟文化(300148.SZ)、中钢吉炭(000928.SZ)、杭州解百(600814.SH)和紫光股份(000938.SZ)5家公司，皆因有关方面涉嫌违法，被稽查立案并暂停审核。

　　此外，因赣州稀土借壳风波酿成惨剧的昌九生化(600228.SH)和威华股份(002240.SZ)，后者被证监会调查，后者曾于今年3月13日公告不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项，但其4月16日就发布重大事项停牌公告。这与11月20日被证监会否决的创维数码借壳华润锦华(000810.SZ)相似：创维数码控股股东黄宏生曾被判处刑罚且至今未满5年，不能作为交易收购人。

　　即使被稽查立案的上市公司持续增加，在证监会下发借壳上市标准等同IPO的通知后，为数不少的上市公司仍继续筹划重大事项。

　　“存在与上市公司收购管理办法等法规明显抵触的做法，不是借壳重组各方和中介不懂法、不熟悉业务，而是借壳重组需求太强，致侥幸心理产生。”福建一家律师事务所合伙人说。

　　谁是借壳幕后推手

　　“吓死胆小的，撑死胆大的。”针对市场对借壳上市标准提高的不同观点，前述投行人揶揄道，“在A股市场，谁先上市，谁就是稳赚不赔的赢家。”

　　据其透露，借壳上市之所以长盛不衰，在于借壳上市发行审核上具有优势，并且没有排队等候的限制，上市周期也要短于IPO.

　　“不论是否等同IPO，借壳上市可配套募资，与IPO没有本质区别，都是非上市资产寻求证券化和融资的最佳方式。”上述人士称，“借壳上市不用路演和询价，尤其是对比IPO重启的发售机制改革，优势更明显。”

　　实际上，从厦华电子(600870.SH)今年8月6日起停牌重大资产重组可看出，层出不穷的借壳企业如同过江之鲫。据其公告，停牌的110天内，累计接洽超过30家的潜在重组对象。

　　今年以来，借壳上市的更不乏拟IPO公司，如上海莱士(002252.SZ)收购的邦和药业、恒顺电气(300208.SZ)并购的沧海重工、借壳江苏宏宝的长城影视等，均在终止IPO申请后与上市公司“闪婚”，甚至连IPO申请在去年5月被证监会否决的海澜之家，也于近期获得证监会核准纳入凯诺科技(600398.SH)的壳囊中。

　　从拟IPO转道曲线借壳上市，不仅顺利实现高溢价的资产证券化，也基本达到公开融资的目的。

　　以邦和药业为例，其装入上海莱士的对价为18亿元，较账面价值2.64亿元增值581%，且配套募资5亿元。

　　“拟IPO企业转身借壳上市，PE、VC是重要推手。”上述投行人士说，“PE、VC的主要退出渠道为二级市场，但IPO排队遥遥无期，只得退而求其次，主攻借壳上市。”

　　另外，企业业绩和资金压力也是不容忽视的关键因素。

　　福建一家拟创业板上市的企业高管透露，三年来，该公司为冲刺IPO，环保投入、补缴税收、土地确权、资产整合等支出已超过1亿元，“经济形势不好，又不能让公司利润下滑，经营压力极大，主要股东只能想办法借钱保运转。”

　　这名高管认为，放开IPO，大多数排队企业在短期内还是难以上市融资，能够借壳上市或被并购，都是不错的出路，但这要依靠很好的渠道关系，不是每个人都能找到合适买家。

　　不过，一些PE、VC通过借壳上市或上市公司资产重组，已曲线实现股权证券化目标。

　　今年9月以来，鲁信创投(600783.SH)投资3000万元占0.15%股权的信威通信，借壳中创信测(600485.SH)；华邦颖泰(002004.SZ)则收购鲁信创投投资3110万元持股25 %的凯盛新材料。

　　被鲁信创投总经理王飚当做创新的“借用上市公司平台，通过并购、换股等实现”的退出方式，正在被越来越多的PE、VC效仿。