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重组井喷各方利益博弈 投行漫天找壳吐槽制度硬约束

www.yingfu001.com 2013-09-23 10:18 理财周报我要评论

  记者与多名保代交流,得到的印象是投行对重组业务前所未有的重视,对重组中的珍珠——“壳”资源的寻找是他们首要工作

  “好人好事好业务”。10月8日起,A股公司重组将进入快车道,“分道审核”无疑成了一个加速器。监管层开了重组审核的一个窗口,是否进一步打开大门?券商投行向记者吐槽,重组项目无论从时间成本、收费、品种等方面看,都无法像IPO一样“受宠”,他们希望在一个未来健康的市场中,重组与IPO势均力敌。

  重组制度文化建设

  白云山重大无先例重组带来制度考验,怎样培植更适合的重组土壤?分道审核起到加速器的作用

  8月27日,重大资产重组财务顾问国泰君安发布,广州药业(600332.SH)换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书, 宣告历时一年半之久的广药合并白云山(600332.SH)案收官。接近事件的人士说,这次重组审批之多自不待言,最复杂是涉及沪、深、港三地交易所。

  “广药是A+H上市,吸收合并又是深圳的A股公司。上交所之前没有做过类似的案例,中登公司又有沪深两个分公司,股东编号完全不同,为了换股只能重新做一个系统。上交所与港交所的沟通也很费劲,双方对信披的要求完全不同。”

  “这次重组幸亏股市配合,整个市场向上走,运气好。各方股东都有收益。从投行角度看,我们希望重组后的广药,从加多宝王老吉的纠纷中抽身,多考虑未来的战略布局,比如进一步并购。广药怕什么控股权稀释,医药行业早就完全竞争了。”

  上述人士还表示,从健康发展的市场来看,A股融资目前仍主要靠IPO。虽然重组开始有配套融资了,但融资工具和手段还不健全。对投行来说,虽然没少付出精力成本,但重组的收费远低于IPO。所有这些,都需要监管层进一步调节对重组的制度管控。

  截至9月13日,证监会公布的并购重组审核进度显示,计有55个项目在列(部分项目已审结)。其中,41个项目属于“发行股份购买资产”这种投行便于操作的重组模式。华泰联合、西南证券(600369.SH)等此前长期浸淫并购的投行,此类项目较多。

  发行股份购买资产,一方面为上市公司延伸主营业务链,另一方面介入新业务领域培养新增长点。上市公司老股东一般乐于见到资产规模和“题材”增加,当然这里面也有例外,如果注入资产滥竽充数、以次充好、没有想象力,无异于老股东“补贴”新股东,重组后的发展前景渺茫,投行也成了给猪打注水针的黑心贩子。如2011年7月,由于注入资产评估增值高达7倍,资产质量盈利差,公众股东投票否决了由中金公司当纲财务顾问的粤高速购买资产议案。此后,粤高速一直萎靡不振,市值最多缩水近半。

  并购重组中的“重大资产重组”,按照重组办法三个“50%指标”而来,包括中信证券(600030.SH)的北人股份(600860.SH)、浙商证券的锦龙股份(000712.SZ)与百大集团(600865.SH)、中航证券的石基信息(002153.SZ)、信达证券的北大荒(600598.SH)等。一家处于重组审核阶段的上市公司高管表示,监管层对于轻资产类公司的收购尤为关注,之前频频对相关公司进行实地核查,一些重大资产置换的公司更因涉嫌违法被立案稽查,重组申请被暂停审核。此外,重组审核中也有诸如漳泽电力(000767.SZ)、澳柯玛(600336.SH)、*ST东热(000958.SZ)、大有能源(600403.SH)等豁免(简易)、收购(简易)程序中的项目,简易程序指豁免要约收购之类。

  在金融服务实体大背景推动下,监管层有意加快重组审核。“分道审核“的推出,即起到加速器的作用。让市场的归市场,通过重组方和中介的主动披露,充分暴露资产风险交由投资者自己判断,如同IPO改革一样,当是A股重组制度文化建设的方向。

  投行实操人士则建议监管层,由十个方面提升重组审核:三个月禁令(交易失败后三个月不再策划)、平行审批(申报多个无关收购)、小单免审、股东审查频率和内容、对赌支付、配套融资限额和用途(25%上限修改)、对赌之外的互赌、外籍人士股权安排、一次审批两次发行(商誉处理)、资产包融合和调整。

标签: 投行 重组
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