分道制10月8日启用 中国股市并购重组热浪将掀起

　　历经三年的技术准备和方案论证，上市公司并购重组分道制审核终于揭开面纱走上前台。10月8日开始，这一制度将正式启动。

　　“并购重组分道制审核，说直白一点就是奖优限劣，鼓励好公司找好中介，一起做好项目 。我们相信，这种制度的示范效应将有利于激励更多的上市企业更加诚信、公开、透明，也能鼓励中介机构更加尽职，提升业务水平，把好项目质量关。”中国证监会副主席庄心一如此评价分道制。

　　一位业内资深人士认为，“对于并购重组市场的各大主体而言，除了最直接的简化审批、提高效率之外，这次改革的长期影响可能更为重要。” 一位观察家就此指出，此次宣布的分道制区分了三条通道，第一通道即豁免/快速审核通道，在很大程度上是注册备案制的方式。

　　数据显示，中国并购重组市场增长飞速：2012年，宣布交易案例达3379起，披露交易规模2660.7亿美元，较2011年上升18%。目前，并购市场规模正呈现井喷状态。而据清科研究数据统计，今年8月份中国并购市场共完成101起并购交易，其中披露金额的有99起，交易总金额约为43.63亿美元，平均每起案例资金规模约4407.18万美元。与7月份相比，8月份中国市场并购交易总金额增加43.1%，与去年同期相比上升185.0%。

　　三年磨一剑

　　所谓“分道制”，是指对上市公司的并购重组申请，按设定的公开标准自动分类、区别对待，有条件地简化审核程序，减少审批事项。

　　据了解，监管部门“分道制”的思路框架在2009年就基本形成了，初衷是在现行并购重组审核制度下找一个突破口，解决困扰大家已久的审核效率不高和部分重组项目质量不高、诚信不足交织并存的难题。同时还想在贯彻国家政策、服务实体经济方面作些新的探索。

　　2011年7月，中国证监会副主席庄心一在“全国企业兼并重组工作经验交流会”上首次提到了针对并购重组审核工作的“分道审核制度”。

　　对于分道制的最初设想，庄心一表示，我们设想的分类标准将分别是上市公司的诚信状况、中介机构的资质和水平、产业政策以及交易类型。一旦出现并购重组法定审核事项，即可根据上市公司的日常监管记录、行业自律组织对财务顾问的专业评价结果以及国家公布的产业政策等客观可辨的既有元素，综合生成分类结果，同时把项目的审核分为豁免、快速、常规和审慎四类，自动“对号入座”，区别对待。

　　可以看到，当初的想法已经比较成熟，与最新发布的分道制实施方案相差无几。

　　最新发布的分道制方案显示，将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会(以下简称重组委)审议。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准，结果自动生成。

　　审核效率提速

　　并购重组分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。这就意味着，在分道制实行之后，对豁免类项目，也就是“好公司”与“好中介”做的“好项目”，它的一些审核事项将被豁免掉，不用审了。豁免不掉的，就走快速通道，证监会方面不再预审，直接提交并购重组审核委员会审核。对那些“差”的公司、中介或项目，审核时就审慎对待。有观察家指出，豁免/快速审核通道在很大程度上是注册备案制的方式。

　　另有业内人士指出，分道制的优势在于能够让监管审核和上市公司、中介机构的质量形成关联，强化市场约束的功能，形成良性循环。而且，分道制还将直接提高监管部门审核效率。原来重组并购的审核时间大约为3个月，但在启动分道制之后，在豁免/快速通道的审核效率将有望提速一倍。

　　“不让好人吃亏是一种境界，让好人得点儿便利更是一种境界。在监管制度设计中，让好人得到点实际的利益，我想这个引导方向应该是没有问题的。”庄心一此前接受媒体采访时表示。

　　此外，有资深业内人士指出，分道制审核在推进资本市场并购重组市场化改革方面意义重大：一是与产业政策挂钩，体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，更好地服务于国民经济“转方式、调结构”的大局；二是与上市公司规范运作水平挂钩，体现分类监管、扶优限劣的理念，加大对失信主体的约束；三是与中介机构的执业质量挂钩，强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构；四是有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平。