“借壳潮”席卷A股 壳资源身价水涨船高

　　在IPO审核搁置、财务核查冲击等因素影响下，借壳热浪席卷注定将是中国资本市场一道独特的风景。近期，拟IPO企业长城影视拟借壳江苏宏宝，将文化传媒类资产的并购重组推向又一高潮。而在大股东、PE等各方利益群体资产证券化的强烈欲望推动下，优良的壳资源在谈判中开始占据上风，变得炙手可热。

　　壳资源身价水涨船高

　　8月7日，停牌不到1个月的亿城股份发布公告，大股东乾通实业拟将所持的近20%股份，转让给海航资本。转让后，海航资本将成为上市公司第一大股东。其中，最令资本市场震惊的是，亿城股份2.86亿股标的股票，转让价格却高达16.1亿，折合每股5.63元；而亿城股份停牌前股价仅为2.75元，海航资本给出的价码溢价幅度高达105%，在A股市场极为罕见。

　　一叶知秋。亿城股份“卖壳”事件，折射出今年以来整个资本市场壳资源炙手可热的盛况。“由于IPO暂停，不少拟上市公司仍有谋求证券化的冲动，短时间内确实出现了供求失衡的现象，壳资源出现了阶段性走俏。”某投行人士表示，从目前的借壳案例看，标的公司不仅可以借此曲线上市，也可以配套融资，“跟IPO的效果差不多。”今年以来，长城影视借壳江苏宏宝，济川药业借壳洪城股份，沧海重工借壳恒顺电气，中技桩业借壳ST澄海，宝鹰股份借壳*ST成霖，均是拟上市公司曲线实现证券化的案例，且其估值水平都比较高。例如，拟借壳洪城股份的济川药业评估增值率逾5倍，同时还有不超过18亿元的配套融资。

　　在大量拟IPO公司存有借壳需求的背景下，A股干净的壳资源出现炙手可热的境况。拥有重组预期的ST公司也备受市场关注。早前重组夭折、存在明显重组预期的ST宏盛，在经历10多个连续跌停之后，近期开始企稳回涨，短期最高涨幅约达40%。

　　幕后推手众多

　　相较于控股股东将资产注入上市公司的模式，拟IPO公司借壳上市公司的案例要复杂很多。除了两家拟联姻的公司股东的利益之外，已经入股拟上市公司的PE资本和券商投行则各有自己的利益算盘，在借壳案例中都扮演了重要的角色。

　　8月9日，停牌近3个月的星星科技发布公告，星星科技拟通过定向增发及现金支付的方式，出资8亿元收购深越光电100%股权。这其中，提前潜伏的知名PE同创伟业将完美退出，入股2年获得5.2倍的账面浮盈。据同创伟业人士透露，在此次的并购重组中，同创伟业发挥了重要作用，其成功说服深越光电控股股东接受并购重组的方式，并为其积极寻找交易对象，最终将目标锁定了星星科技。

　　“我们还出动合伙人，与深越光电控股股东进行实地考察并全程参与谈判，最终协助企业确定交易方案。”同创伟业方面表示。

　　除了PE资金、创投机构等力量外，券商投行在拟IPO企业借壳的过程中同样力量非凡。“我们保荐的撤材料公司就告诉我们，让我们积极留意看哪个公司愿意卖壳。”南粤某券商投行人士表示。在券商投行的重组运作中，同一家券商保荐的公司，成功的概率相对较高。如在沧海重工和恒顺电气联姻中，兴业证券是双方上市时的保荐人。

　　博弈复杂有风险

　　另一个特征是，由于拟上市公司与上市公司的联姻过程中，混合了更多的利益主体，其中的博弈也会更复杂，重组双方谈不拢的现象时有发生。

　　7月19日，茂硕电源发布公告，为完善该公司产业结构，拓展新的市场领域，公司筹划了重大资产重组。停牌期间，该公司会同中介机构与对方就资产重组的事项进行了多次协商，但交易对方最终明确表示放弃重组，导致该公司不得不终止实施重大资产重组。

　　有心的投资者会留意到，类似于茂硕电源的停止筹划重组的公告，今年以来频繁出现。据记者粗略统计，仅仅今年7月份，共有10家上市公司宣布终止重大事项；而去年同期，终止重组的案例仅有1家。

　　“一般而言，有四个原因容易导致重组终止。一是估值问题；二是业绩承诺；三是股份的锁定，四是重组后的后续安排等。”上述南粤投行人士称，“谈判各方最核心的还是价格问题。”

　　投资参考

　　借壳也要“门当户对”

　　市值10亿民企最受青睐

　　被长城影视借壳的江苏宏宝昨日收出第四个涨停板，影视传媒、互联网经济、手游等新经济概念在资本市场持续发威。可以预期，由于时逢估值高点，在未来一段时间内，备受追捧的新兴产业将会通过各种方式在资本市场登台，记者采访多家券商投行部门，试图厘清哪类壳资源最获青睐，其中是否存在规律性特征。

　　“整体上来说，就是借壳成本不能高，新经济概念虽然很热，但其规模仍然不大，特别是和此前借壳的一些大国企相比，负担不了传统借壳操作中的高成本。”某大型券商投行部人士苏经理向记者介绍。

　　这也对标的上市公司提出了新的要求。一是，市值不能过高。“最好在10个亿以内，一般不要超过12个亿，否则重组对象可能吞不下。”现实情况正是如此。例如，在重组预案公布前，江苏宏宝的市值约11亿元；此前被江苏济川药业借壳的洪城股份，重组前的市值也是11亿元左右。

　　二是上市公司本身负担不能过重，最好是民营企业。“这个仍然是成本问题，上市的民营企业里也有一些经营较差的，但其负担普遍比国企背景的上市公司要低，更重要的是操作起来更灵活方便。”